Patrimoine Hebdo
Une holding est une société qui détient des titres d’une ou plusieurs sociétés. La création d’une holding peut répondre à différents objectifs (transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, rachat d’une entreprise, etc.).
La holding peut être une holding animatrice, c'est-à-dire exercer une réelle activité de contrôle et d'orientation de l'activité de ses filiales, ou une holding passive.
Les régimes de faveur dont peuvent bénéficier les holdings sont présentés dans ce document, avec leurs conséquences :
régime mère fille ;
intégration fiscale ;
pour les holdings animatrices : exonération Dutreil, exonération d'IFI au titre des biens professionnels, abattement de 500 000 € en cas de départ en retraite.
1. Définition
Le groupe constitué de la holding et des filiales n’a pas de personnalité juridique propre.
La holding ne correspond ni à une forme sociale (SCI, SAS, etc.) ni à un mode d'imposition (la holding peut être à l'IR ou à l'IS).Cependant, fiscalement, le régime est plus optimum si la holding est à l'IS (grâce au régime mère fille ou au régime d'intégration fiscale et au régime des cessions de titres de participation).
Le BOFIP traite :
des titres de participations (BOI-BIC-PVMV-30-10)
des holdings animatrices (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, § 50 ; BOI-PAT-IFI-20-20-20-30 § 100)
et des holdings passives (BOI-PAT-IFI-20-20-20-30 § 90 ; BOI-PAT-IFI-30-10-40 § 20 ; BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-20 § 50 ; BOI-IR-RICI-90-10-20-10 0 § 20).
1.1. Holding animatrice
Une holding animatrice est une société qui :
outre la gestion d'un portefeuille de participations,
participe activement à la conduite de la politique de leur groupe et au contrôle de leurs filiales (critères à remplir impérativement pour être qualifié de holding animatrice),
et rend, le cas échéant et à titre purement interne, des services spécifiques à destination des filiales : services administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers (critère non déterminant pour être qualifié de holding animatrice).
Remarque :
La qualification de holding animatrice ou passive présente des enjeux importants. En effet, l'activité d'animation est une activité assimilée à une activité commerciale. Ainsi les holdings animatrices sont donc potentiellement éligibles aux différents régimes de faveur (Dutreil, exonération d'IFI au titre des biens professionnels, réduction d'IR pour souscription au capital de PME, abattements renforcés pour PME nouvelles et abattement fixe de 500 000 € en cas de départ en retraite).
Concernant les conditions à remplir par les holdings animatrices pour bénéficier des régimes de faveur (notamment exerce activité opérationnelle prépondérante).
1.2. Holding passive (société de portefeuille, financière ou patrimoniale)
La holding passive est une société qui a pour seule activité la détention et la gestion de ses participations financières. Elle n'anime pas et ne conduit pas la politique de ses filiales.
Remarque :
En principe, les holdings passives ne peuvent pas bénéficier des régimes de faveur (elles n'exercent pas d'activité opérationnelle). Cependant, certains régimes s'appliquent aux holdings passives sous conditions (notamment en limitant le niveau d'interposition admis ou en obligeant la holding à avoir pour objet exclusif de détention de sociétés opérationnelles, etc.)
Pour plus d'éléments, voir § Régimes de faveur applicables aux holdings passives.
Transformer une société ayant une activité opérationnelle en holding passive constitue un changement d'activité entraînant les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise (imposition des bénéfices non encore taxés ainsi que des plus-values latentes).CE 7 janv. 1985CE 30 juin 2010. À l’inverse, lorsqu'une holding passive devient une société opérationnelle constitue également un changement d'activité entraînant les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise
2. Intérêt de la holding
2.1. Effet de levier financier
La holding permet d'optimiser l'aspect financier grâce :
au recours à l'emprunt en cas de transmission à titre onéreux de la société ou de refinancement (LBO, OBO). Le recours à l'emprunt est d'autant plus intéressant dans un contexte de taux d'intérêt bas,
de financer, par emprunt, le paiement des soultes en cas de transmission à titre gratuit (donation-partage notamment),
de bénéficier d'un report d'imposition afin de réinvestir le prix de cession, brut d'imposition, de la filiale .
Remarque : Crédit-vendeur
L'endettement peut être réduit en cas d'achat des titres en crédit-vendeur.Le crédit-vendeur est un délai de paiement accordé par le vendeur à l'acquéreur de la société. En contrepartie, depuis le 1er janvier 2019, le vendeur peut demander un étalement, sur 5 ans, de l'impôt et des prélèvements sociaux sur la plus-value à long terme.CGI. art. 1681 F, I bis
2.2. Effet de levier juridique
La holding permet de détenir le contrôle d'une filiale sans être majoritaire dans cette filiale : il suffit d'être majoritaire dans la holding. Il s'agit d'un effet démultiplicateur qui permet de dissocier l'avoir (la propriété) et le pouvoir (le contrôle). Ce mécanisme peut encore être accentué grâce aux droits de vote plural.
Exemple : Effet démultiplicateur
On crée une holding détenue à + de 50 % (51 %). La holding détient une partie de la société cible.Si la part détenue par la holding dans la société cible est de 51 %, il est possible de contrôler la société cible en n'en détenant indirectement que 26 % des titres (51 % x 51 %) puisque dès lors, on détient de contrôle (51 %) dans chacune des sociétés.
En cas de transmission à titre gratuit, la holding permet ainsi de transmettre les titres à plusieurs donataires ou héritiers, mais de transférer le contrôle au seul repreneur.
2.3. Effet de levier fiscal
Rappel :
En entreprise individuelle, les intérêts des emprunts souscrits par l'entrepreneur pour l'acquisition du fonds de commerce ou des éléments d'actifs sont déductibles du bénéfice.
De même, en société à l'IR, les intérêts des emprunts souscrits personnellement par l'associé pour l'acquisition des parts de la société IR sont déductibles de sa quote-part de bénéfice.
En société à l'IS, les intérêts des emprunts souscrits personnellement par l'associé pour l'acquisition des titres de la société IS sont déductibles de sa quote-part de bénéfice de façon limitée et sous certaines conditions contraignantes (BOI-RSA-BASE-30-50-30-30 § 120 à 430). Par ailleurs, le montant des dividendes distribués n'est pas toujours suffisant pour rembourser la mensualité d'emprunt.
L'associé d'une société à l'IS est donc souvent amené à créer une holding de reprise :
la holding souscrit un emprunt,
les intérêts sont déductibles du résultat de la holding,
l'emprunt est remboursé par les dividendes versés par la filiale,
la remontée des dividendes est fiscalement optimisée grâce au régime mère fille ou au régime d'intégration fiscale
En effet, contrairement à la détention en direct de la filiale (taxation au PFU à 12,8 % ou sur option globale à l'IR et aux prélèvements sociaux) les revenus tirés des filiales sont faiblement taxés dans la holding (taxation de 5 % seulement ou en réalisation d'une réintégration au résultat d'ensemble).
2.4. Effet de levier patrimonial
Une holding permet de structurer l'animation d'un groupe ou encore de développer et diversifier ses actifs patrimoniaux grâce au réinvestissement de la trésorerie.
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