Holding et Pacte Dutreil : la combinaison gagnante pour transmettre son entreprise

Richard MODESTO
6 juin
3 min de lecture

Dernière mise à jour : 10 juin

Introduction

Transmettre son entreprise dans les meilleures conditions fiscales et patrimoniales est un enjeu majeur pour tout dirigeant. Deux outils, souvent méconnus du grand public mais redoutablement efficaces lorsqu'ils sont combinés, permettent d’optimiser cette transmission : la holding et le Pacte Dutreil.

Associés intelligemment, ils permettent à la fois de réduire les droits de donation ou de succession et de préparer une gouvernance familiale pérenne.

1. Rappel : qu’est-ce qu’un Pacte Dutreil ?

Mis en place par la loi Dutreil (2003), ce dispositif permet une réduction des droits de transmission jusqu’à 75 % sur la valeur des titres d’une entreprise transmise à titre gratuit (donation ou succession), à condition de respecter plusieurs engagements :

Engagement collectif de conservation des titres pendant au moins 2 ans,
Puis engagement individuel de conservation pendant 4 ans supplémentaires,
Et exercice d’une fonction de direction pendant la durée de l’engagement collectif.

Avantage fiscal majeur : seuls 25 % de la valeur de l’entreprise sont pris en compte pour le calcul des droits à payer.

2. Le rôle stratégique de la holding dans la transmission

Une holding patrimoniale est une société (souvent une SARL ou SAS) qui détient les titres de la société opérationnelle. Elle permet de structurer son patrimoine professionnel tout en gardant la main sur les décisions stratégiques.

Les intérêts d’une holding dans une transmission sont multiples :

Centraliser les titres et faciliter l’organisation de la gouvernance familiale,
Fractionner la donation via les parts de la holding plutôt que les titres de l’entreprise directement,
Générer du cash-flow (via remontée de dividendes) pour financer les droits de donation ou d'autres projets familiaux,
Préparer une transmission différée, par exemple en conservant l’usufruit.

3. La combinaison gagnante : Holding + Pacte Dutreil

Mise en place concrète

Le dirigeant crée une holding familiale à laquelle il apporte les titres de son entreprise. Cet apport est fiscalement neutre (sous conditions, via le régime de l’article 150-0 B du CGI).

Ensuite, il donne progressivement les parts de la holding à ses enfants, sous le régime du Pacte Dutreil.

💡 Exemple :

Monsieur Dupont, 62 ans, dirige une entreprise valorisée à 4 millions d’euros. Il a deux enfants.

Il crée une holding SAS familiale, puis y apporte la totalité des titres de son entreprise.
Il s’engage, avec ses enfants, à conserver les parts de la holding (Pacte Dutreil).
Il donne les parts de la holding à ses enfants, tout en conservant l’usufruit (il touche les dividendes).
Grâce au Pacte Dutreil, la base taxable est réduite à 1 million d’euros (25 % de 4 M€).
Avec les abattements et une fiscalité optimisée, les droits à payer sont fortement réduits (voire nuls si optimisé avec les abattements de 100 000 €/enfant).

4. Avantages concrets de cette stratégie

✅ Optimisation fiscale maximaleLa combinaison du Pacte Dutreil et de la holding permet de cumuler l’abattement de 75 % + les abattements personnels + la décote de minorité.

✅ Souplesse de transmissionLes parts de la holding sont plus facilement divisibles que des actions d’une société opérationnelle.

✅ Maintien du contrôleLe dirigeant peut rester président de la holding ou garder l’usufruit des parts, tout en transmettant la nue-propriété à ses enfants.

✅ Préparation de la gouvernance familialeLa holding peut accueillir un pacte d’associés, prévoir des clauses de gouvernance, intégrer plusieurs branches familiales.

5. Attention aux pièges !

❗ Respect strict des engagements Dutreil.

Tout manquement (non-respect des délais ou des fonctions de direction) peut entraîner la remise en cause de l’avantage fiscal.

❗ Apport à une holding postérieure à la donation : risqué !

L’administration fiscale peut considérer cela comme un abus de droit si la holding est interposée uniquement pour réduire les droits (jurisprudence récente à surveiller).

❗ Besoin d’un accompagnement professionnel

Chaque situation est unique : valorisation de l’entreprise, clauses statutaires, optimisation familiale et fiscale... Une ingénierie patrimoniale sur-mesure est indispensable.

Conclusion : Anticiper, structurer, transmettre

La transmission d’une entreprise est un moment stratégique qui doit allier efficacité fiscale, harmonie familiale et pérennité économique. L’alliance du Pacte Dutreil et de la holding constitue une stratégie puissante, à condition d’être bien préparée.

Que vous soyez dirigeant d’une PME, actionnaire d’une société familiale ou en réflexion sur votre avenir patrimonial, mieux vaut anticiper que subir.